证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯

发布日期:2021-12-07 01:00   来源:未知   

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、会议召开的合法、合规性:公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于提议召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》,本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为:2021年12月20日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年12月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准;如果网络投票中重复投票,也以第一次投票表决结果为准。

  (1)截至2021年12月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  特别提示:公司于2021年11月11日在巨潮资讯网()上披露了《关于接受财务资助暨关联交易的公告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,关联股东刘海云先生、刘珊女士、颜如珍女士及前述人员的关联方需在本次股东大会上对于《关于接受财务资助暨关联交易的议案》进行回避表决,也不得接受其他股东委托进行投票表决。

  公司于2021年12月4日在巨潮资讯网()上披露了《关于签署战略合作协议暨关联交易的公告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,关联股东刘海云先生、刘珊女士、颜如珍女士、珠海正方集团有限公司及前述人员和机构的关联方需在本次股东大会上对于《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》进行回避表决,也不得接受其他股东委托进行投票表决。

  1、本次会议审议的议案由公司第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十四次会议审议后提交,程序合法,资料完备。

  上述议案全部属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者即单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。同时,关联股东刘海云先生、刘珊女士、颜如珍女士、珠海正方集团有限公司及前述人员和机构的关联方对于议案1需回避表决;关联股东刘海云先生、刘珊女士、颜如珍女士及前述人员的关联方对于议案2需回避表决。

  议案2已由2021年11月9日召开的公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过,议案1和3已由2021年12月2日召开的公司第三届董事会第三十五次会议审议及第三届监事会第二十四次会议审议通过。具体内容详见2021年11月11日、2021年12月4日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网()的《第三届董事会第三十四次会议决议公告》、《第三届监事会第二十三次会议决议公告》、《关于接受财务资助暨关联交易的公告》、《第三届董事会第三十五次会议决议公告》、《第三届监事会第二十四次会议决议公告》、《关于签署战略合作协议暨关联交易的公告》以及《关于续聘会计师事务所的公告》。

  (1)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,蓝月亮论坛手机网,应出示本人有效身份证件、委托人股票账户卡、股东授权委托书(见附件一)。

  (2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人(或者法人股东的董事会、其他决策机构决议授权的人)出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书(或者法人股东的董事会、其他决策机构的授权文件)、委托人股票账户卡。

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准(《参会股东登记表》见附件二)。截止时间为2021年12月17日下午5点。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电线、下午14:00-18:00

  6、网络投票期间,如投票系统遇重大突发事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件三。

  兹授权 先生(女士)代表本人(本单位)出席深圳市建艺装饰集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会,并代表本人(本单位)对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  注:1、各选项中,在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项,多选无效,不填表示弃权。

  2、如果委托人对本次股东大会提案未作明确投票指示的,受托人可以按照自己的意见对该议案进行投票表决。

  注:《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效;委托人为法人的,应当加盖单位印章。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码:362789,投票简称:建艺投票。

  本次议案均为非累积投票议案,对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、澳门开奖全年出码记录,反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月20日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2021年12月20日(现场股东大会召开当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  关于收到控股股东《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  1、深圳市建艺装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“建艺集团”)于近日收到公司控股股东、实际控制人刘海云先生出具的《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》,刘海云先生自愿在承诺函有效期内放弃其直接及间接持有的公司股份对应的表决权,亦不得委托第三方行使弃权权利。

  2、刘海云先生放弃公司股份表决权生效后,将导致公司控制权发生变更,公司控股股东将由刘海云变更为珠海正方集团有限公司(以下简称“正方集团”),公司实际控制人将变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室。

  4、本次放弃表决权事项不会对公司经营和财务状况产生不利影响,亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  主营业务:依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权管理;按照产业政策投资兴办各种实业,开展各类投资业务;房屋出租;商业零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2021年12月2日,刘海云先生出具了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》,正方集团、刘海云先生与公司三方签署了《战略合作协议》,具体内容如下:

  为更好地发挥珠海正方集团有限公司作为珠海市香洲区国有控股企业的资源及优势,更好地助力深圳市建艺装饰集团股份有限公司在大湾区快速发展的大好机遇中把握机会和资源,进一步做大做强,本人刘海云与珠海市正方集团有限公司于 2021年12月2日在珠海市签署了《战略合作协议》。为达成《战略合作协议》所约定的事项及目标,本人现就本人于本承诺函签署之日直接及间接持有上市公司的 45,015,568股股份(以下简称“标的股份”)在本承诺函有效期内放弃行使标的股份表决权事宜,本人不可撒销地承诺如下:

  1、在本承诺函有效期内放弃行使标的股份的如下权利(下称“弃权权利”)亦不得委托第三方行使弃权权利:

  (2)对所有依据相关法律法规、公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权(但本人有权出席该等股东大会);

  (3)在表决权放弃期限内,本人不再以股东身份行使持有上市公司股份对应的表决权,不得再委托第三方行使股份表决权,不得撒销或单方解除上述表决 权的放弃。

  (4)因建艺集团配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的股份总数发生变化的,本承诺函项下放弃表决权的标的股份数量应相应调整。

  (2)本承诺函生效之日后,正方集团直接和间接所持上市公司股份份额合计超过承诺人所持股份份额5%以上。

  (1)建艺集团董事会进行相应改组,正方集团所提名的人员当选董事且提名并当选的董事应在建艺集团董事会席位中占多数;

  (3)本人在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求建艺集团控股权或实质控制权。

  5、在本承诺函有效期内,经正方集团书面同意,本人放弃表决权对应的股份向正方集团或其他方转让或处置后,所转让或处置的股份所对应的表决权自动恢复。

  乙方出具《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》,在承诺函有效期内放弃行使标的股份表决权,亦不得委托第三方行使标的股份弃权权利。乙方放弃标的股份表决权后,由甲方取得建艺集团之控制权,建艺集团实际控制人将变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室。

  在甲方通过本次合作事项成为上市公司控股股东之后,甲方将通过二级市场增持(协议转让、大宗交易、竞价交易等方式)、认购上市公司非公开发行股票、甲方所控制资产注入上市公司等方式继续增加其在上市公司的股份份额,且在乙方《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》的有效期满前,成为上市公司的第一大股东,并结合其对上市公司董事会及监事会半数以上席位的控制,进一步巩固甲方对上市公司的控制权。

  经甲乙双方协商一致,在甲方获得上市公司控制权后,乙方应配合甲方依法促使上市公司召开董事会、监事会及股东大会,选举甲方提名的人员担任上市公司的董事(包括独立董事在内)、监事,甲方将行使股东权利,对公司董事会、监事会、高管人员进行调整,乙方应积极配合甲方完成其对于上市公司董事会、监事会、高管人员的调整安排。甲方将依照法律法规和公司章程,通过提名的董事及监事人选,参与董事会、监事会及专门委员会决策,在公司治理中发挥积极作用,保障上市公司利益最大化,维护全体股东权益。

  甲方将利用自身在城市发展、房产、城市建设三大业务平台和现代服务、商业管理领域丰富的产业资源,在合法合规的基础上积极推动上市公司与甲方开展业务合作,进一步促进上市公司建筑装饰业务,特别是智能化建筑装饰业务的发展;甲方也将依托其优势资源,积极协助上市公司开展投资并购和后续融资,拓展国内外市场,提升盈利空间。

  乙方将继续推动上市公司聚焦建筑装饰工程设计及施工业务,充分利用国家发展粤港澳大湾区的战略机遇的契机,并结合甲方作为珠海市香洲区领先城市综合运营服务商的资源及优势以及上市公司自身在专业、技术、市场等方面的专业实力,实现上市公司持续高质量的发展,助力上市公司成为大湾区建筑装饰龙头企业的战略目标。

  同时,上市公司将继续立足扎根“粤港澳大湾区”,协同甲方一道发挥人才、地域和品牌优势,谱写跨越发展新篇章,为助推大湾区及全国其他城市高质量发展贡献力量。

  (1)本协议未生效,甲乙双方互不追究违约责任,本协议项下违约责任条款,需待协议生效后执行。

  (2)任何一方若违反其在本协议项下的义务或所作的保证和承诺,守约方即有权选择行使以下一种或几种权利:

  ②若因违约方原因造成守约方应向第三方进行赔偿的,守约方有权向违约方进行追偿。

  (3)甲乙双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的,应尽量通过友好协商解决;如果协商不能解决,凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,均应提交珠海国际仲裁院进行仲裁。

  (4)在解决争议期间,除争议事项外,甲乙双方应继续履行本协议所规定的其他各项条款。

  战略合作协议的详细内容请参阅公司于2021年12月4日披露在巨潮资讯网()上的《关于签署战略合作协议暨关联交易的公告》。

  《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》生效前后,刘海云和正方集团持有上市公司股份、拥有上市公司表决权情况如下:

  注 1:本次权益变动前,刘海云先生直接持有公司 44,962,868 股股份,通过深圳市建艺人投资咨询企业(有

  限合伙)及深圳市建艺仕投资咨询企业(有限合伙)间接持有公司 52,700 股股份,合计持有 45,015,568 股

  注 2:本次权益变动后,刘海云先生合计仍持有45,015,568 股,合计拥有的表决权股份数为0股,表决权比例为0%。

  根据北京国枫律师事务所出具的《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司实际控制人拟发生变更的法律意见书》(法律意见书的具体内容已于2021年12月4日在巨潮资讯网上披露),正方集团取得公司实际控制权的认定依据如下:

  1、2021年1月5日,中国证监会核发《关于核准深圳市建艺装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2021】13号),核准建艺集团非公开发行不超过41,412,000股新股。

  经询价发行程序,建艺集团该次非公开发行股票实际发行数量为21,583,514 股,发行对象为正方集团。该次非公开发行的股票于2021年08月18日在深圳证券交易所上市。

  该次非公开发行完成后,建艺集团已发行股份总数由138,040,000股增加至159,623,514股,正方集团持有公司股份比例为13.52%。

  2、2021年9月9日,建艺集团控股股东刘海云与正方集团签订《股份转让协议》,刘海云将其所持建艺集团14,987,622股股份(占建艺集团已发行股份总数的9.39%)转让予正方集团。

  3、根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》,截至2021年11月30日,建艺集团前十名股东持股情况为:

  截至本公告披露日,除刘海云及正方集团之外,建艺集团目前无其他持股5%以上的股东,其他股东的持股比例与刘海云及正方集团的持股比例差距较大。

  1、2021年11月1日,刘海云去函正方集团,考虑到年事已高,其继续作为董事长及实际控制人主导建艺集团的后续发展及可提供的支持和资源有限,此外上市公司受新冠疫情爆发以来的整体经济及产业发展形势,尤其是近期国家宏观调控政策的影响,在多方面面临着新的挑战,刘海云提出拟放弃所持建艺集团股份的表决权而使得正方集团成为建艺集团的控股股东,以便正方集团充分发挥其作为珠海市香洲区国有控股企业所具备的相应资源和优势,助力上市公司进一步做大做强。

  2、2021年11月9日,珠海市香洲区国有资产管理办公室出具“珠香国资办【2021】149号”《关于珠海正方集团有限公司获得深圳市建艺装饰集团股份有限公司控制权的批复》,同意正方集团接受刘海云的提议而获得建艺集团控制权。

  3、2021年11月9日,正方集团出具《关于就刘海云主动放弃上市公司控制权的函之回函》,正方集团接受刘海云的提议,即刘海云通过放弃所持建艺集团剩余股票表决权等方式主动放弃建艺集团控制权,正方集团进而成为建艺集团的控股股东,珠海市香洲区国有资产管理办公室成为建艺集团的实际控制人。正方集团将与刘海云尽快就上述安排以及在此安排下建艺集团后续的公司治理及业务发展等事项进行商议,并通过承诺函、战略合作协议等相关文件进行明确约定。

  4、2021年12月2日,正方集团、刘海云及建艺集团签署《战略合作协议》,就刘海云放弃所持建艺集团剩余股份表决权并支持正方集团成为建艺集团控股股东以及在建艺集团控制权发生变更后在公司治理(董事会、监事会的改组及管理人员的调整等)、声明承诺(包括刘海云就建艺建团诉讼损失的赔偿承诺、应收账款回收承诺、业绩承诺及奖励等)、业务合作等方面的达成一揽子安排,并约定协议自以下条件全部满足之日起生效:(1)正方集团就本次战略合作事项完成相关审批流程;(2)建艺集团股东大会审议批准本次战略合作事项;(3)本次战略合作事项通过经营者集中反垄断审查。

  5、2021年12月2日,刘海云出具《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》,不可撤销地承诺如下:

  “1、在本承诺函有效期内放弃行使标的股份的如下权利(下称“弃权权利”)亦不得委托第三方行使弃权权利:

  (2)对所有依据相关法律法规、公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权(但本人有权出席该等股东大会);

  (3)在表决权放弃期限内,本人不再以股东身份行使持有上市公司股份对应的表决权,不得再委托第三方行使股份表决权,不得撒销或单方解除上述表决权的放弃;

  (4)因建艺集团配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的股份总数发生变化的,本承诺函项下放弃表决权的标的股份数量应相应调整。

  (2)本承诺函生效之日后,正方集团直接和间接所持上市公司股份份额合计超过承诺人所持股份份额5%以上。

  (1)建艺集团董事会进行相应改组,正方集团所提名并当选的董事人员应在建艺集团董事会席位中占多数;

  (3)本人在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求建艺集团控股权或实际控制权。

  5、在本承诺函有效期内,经正方集团书面同意,本人放弃表决权对应的股份向正方集团或其他方转让或处置后,所转让或处置的股份所对应的表决权自动恢复。”

  截至本公告披露日,刘海云直接持有建艺集团28.17%股份,为建艺集团的控股股东及实际控制人。

  《证券期货法律适用意见第1号》规定,“……认定公司控制权的归属,既需要审查相应的股权投资关系,也需要根据个案的实际情况,综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”,《战略合作协议》及《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》生效后:

  1、《公司法》第二百一十六条规定“控股股东,是指……出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”

  正方集团持有建艺集团22.91%股份,为建艺集团单一持股表决权比例最大的股东,建艺集团其他股东持股比例均未超过5%,且持股比例最高者仅为2.13%,与正方集团存在明显的差距。

  此外,随着刘海云放弃所持股份表决权,建艺集团股东大会具有表决权的股份总数将减少,也将进一步增强正方集团对公司股东大会决议的影响力。

  因此,《战略合作协议》及《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》生效后,正方集团能够对建艺集团的股东大会决议施加重大影响,符合《公司法》第二百一十六条关于控股股东的定义。

  2、根据《战略合作协议》,建艺集团将对公司现行董事会进行改组,改组后的董事会由9人组成,正方集团将提名6名董事,且公司董事长由正方集团提名的人选担任。此外,建艺集团的总经理和财务总监也将由正方集团提名后董事会聘任。

  因此,正方集团能够对建艺集团的董事会和公司高级管理人员提名、任免以及董事会的决议施加重大影响。

  综上,《战略合作协议》及《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》生效后,正方集团能够对公司股东大会、董事会的决议以及董事、高级管理人员的提名、任免施加重大影响,建艺集团的控股股东将由刘海云变更为正方集团。

  经查询全国企业信用信息公示系统的公开信息(查询日:2021年12月2日),正方集团的基本情况如下:

  因此,《战略合作协议》及《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》生效后,珠海市香洲区国有资产管理办公室将成为建艺集团的实际控制人。

  (2)国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次战略合作事项的经营者集中审查。

  综上所述,在《战略合作协议》及《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》生效后,刘海云放弃所持股份的表决权,正方集团能够对公司股东大会、董事会的决议以及董事、高级管理人员的提名、任免施加重大影响。建艺集团控股股东将由刘海云变更为正方集团,实际控制人将变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室。

  1、本次表决权放弃事项不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定,也不违反尚在履行的承诺。

  2、公司将持续关注相关事项的进展,并督促各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  4、北京国枫律师事务所关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司实际控制人拟发生变更的法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2021年12月2日,深圳市建艺装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“建艺集团”)召开第三届董事会第三十五次会议审议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》,公司与公司控股股东刘海云先生及持有公司5%以上股份的股东珠海正方集团有限公司(以下简称“正方集团”)签署战略合作协议。独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,董事长刘海云先生、副董事长刘珊女士及董事颜如珍女士在审议该项议案时回避表决,因非关联董事人数不足3人,该议案需提交股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次签署的战略合作协议构成关联交易。

  截至本公告披露日,刘海云先生为公司的控股股东、实际控制人,同时担任公司董事长、总经理职务。

  主营业务:依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权管理;按照产业政策投资兴办各种实业,开展各类投资业务;房屋出租;商业零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至本公告披露日,正方集团为持有公司5%以上股份的股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述事项构成关联交易。

  在本次战略合作中,乙方放弃其所持上市公司剩余股份的表决权并支持甲方成为上市公司的控股股东且珠海市香洲区国有资产管理办公室成为上市公司实控人,以国家发展粤港澳大湾区的战略机遇为契机,并充分利用和发挥甲方作为珠海市香洲区领先城市综合运营服务商的资源及优势以及上市公司自身在专业、技术、市场等方面的专业实力,实现上市公司持续高质量的发展,助力上市公司成为大湾区建筑装饰龙头企业的战略目标。

  乙方出具《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》,在承诺函有效期内放弃行使标的股份表决权,亦不得委托第三方行使标的股份弃权权利。乙方放弃标的股份表决权后,由甲方取得建艺集团之控制权,建艺集团实际控制人将变更为珠海市香洲区国有资产管理办公室。

  在承诺函有效期内,乙方不再以股东身份行使持有上市公司股份对应的表决权,不得再委托第三方行使股份表决权,不得撤销或单方解除上述表决权的放弃,而且乙方及关联方、一致行动人,不会通过任何方式以直接或间接所持股份谋求建艺集团的控股权或实际控制权,也不会共同或协助其他任何第三方谋求建艺集团的控股权或实际控制权。

  ②承诺函生效之日后,正方集团直接和间接所持上市公司股份份额合计超过乙方所持股份份额5%以上。

  为保障甲方能够取得建艺集团之控制权,乙方确认并支持:(1)建艺集团董事会进行相应改组,甲方所提名的人员当选董事且提名并当选的董事应在建艺集团董事会席位中占多数;(2)促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选。同时,乙方承诺在承诺函有效期内不会单独或共同谋求建艺集团控股权或实质控制权。

  在甲方通过本次合作事项成为上市公司控股股东之后,甲方将通过二级市场增持(协议转让、大宗交易、竞价交易等方式)、认购上市公司非公开发行股票、甲方所控制资产注入上市公司等方式继续增加其在上市公司的股份份额,且在乙方《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》的有效期满前,成为上市公司的第一大股东,并结合其对上市公司董事会及监事会半数以上席位的控制,进一步巩固甲方对上市公司的控制权。

  经甲乙双方协商一致,在甲方获得上市公司控制权后,乙方应配合甲方依法促使上市公司召开董事会、监事会及股东大会,选举甲方提名的人员担任上市公司的董事(包括独立董事在内)、监事,甲方将行使股东权利,对公司董事会、监事会、高管人员进行调整,乙方应积极配合甲方完成其对于上市公司董事会、监事会、高管人员的调整安排。甲方将依照法律法规和公司章程,通过提名的董事及监事人选,参与董事会、监事会及专门委员会决策,在公司治理中发挥积极作用,保障上市公司利益最大化,维护全体股东权益。

  上市公司董事会人数增加至 9 名,其中包括 3 名独立董事,并相应修改上市公司的公司章程,乙方承诺支持甲方依据有关法律、法规及公司章程的规定向上市公司董事会提名6名董事,其中4名非独立董事、2名独立董事;上市公司董事长由甲方提名的董事担任。甲方承诺支持乙方向上市公司董事会提名2名非独立董事、1名独立董事,上市公司副董事长由乙方提名的董事担任。

  甲乙双方提名的董事人选,应符合中国证监会、证券交易所及相关部门的任职资格要求,董事会人员变更将通过上市公司股东大会选举完成,在提名董事无法律规定的禁止任职的情形下,甲乙双方均应促使和推动各自提名的董事当选。

  甲乙双方一致同意,监事会由 3 名监事组成,甲方有权向上市公司提名2名监事候选人,另外1名监事由职工代表选举产生。甲乙双方应促使和推动甲方提名的一名监事为上市公司监事会主席。

  甲乙双方一致同意,由甲方提名包括上市公司总经理及财务总监,甲方提名后报公司董事会聘任,乙方应予以积极配合,确保甲方实现其对上市公司高管等人员的上述调整安排;甲方同意现有上市公司其他现任高管及业务管理人员等在2021-2024年期间内继续在公司任职,除非上述人员存在违法违规行为、损害上市公司利益等情形,被依法解除劳动合同或被监管机构认定为不适合在上市公司任职。

  甲方将利用自身在城市发展、房产、城市建设三大业务平台和现代服务、商业管理领域丰富的产业资源,在合法合规的基础上积极推动上市公司与甲方开展业务合作,进一步促进上市公司建筑装饰业务,特别是智能化建筑装饰业务的发展;甲方也将依托其优势资源,积极协助上市公司开展投资并购和后续融资,拓展国内外市场,提升盈利空间。

  乙方将继续推动上市公司聚焦建筑装饰工程设计及施工业务,充分利用国家发展粤港澳大湾区的战略机遇的契机,并结合甲方作为珠海市香洲区领先城市综合运营服务商的资源及优势以及上市公司自身在专业、技术、市场等方面的专业实力,实现上市公司持续高质量的发展,助力上市公司成为大湾区建筑装饰龙头企业的战略目标。

  同时,上市公司将继续立足扎根“粤港澳大湾区”,协同甲方一道发挥人才、地域和品牌优势,谱写跨越发展新篇章,为助推大湾区及全国其他城市高质量发展贡献力量。

  ①甲方承诺,上市公司董事会及监事会根据本协议约定改选完毕后,甲方作为上市公司的控股股东将为上市公司原有银行授信额度及向银行申请的新增授信额度提供连带责任保证担保。

  ②为满足上市公司业务快速发展过程中项目建设及经营的资金需求,自本协议签署之日起,甲方将尽最大努力帮助上市公司拓宽融资渠道,形式包括但不限于帮助上市公司提升评级水平实现增加银行授信等多种融资支持。

  ③甲方获得上市公司控制权后,将严格遵守证监会及深交所的规定,包括但不限于:禁止资金占用、禁止侵占上市公司利益、禁止损害中小股东利益、避免或减少同业竞争、规范关联交易等。甲方将严格履行信息披露义务,如需进行信息披露则由上市公司进行公告。

  ①乙方承诺,自2021年1月1日至上市公司董事会及监事会改选完毕的期间内,对于上市公司因与该期间内新发生业务相关联的诉讼而遭受或可预见的累计损失金额超过800万元以上的部分,乙方承担向上市公司的赔偿责任;

  ②乙方承诺本协议签订前和签订后,不与任何第三方达成或签订有损甲方在上市公司股份权益的约定;非经甲方书面同意不得自行或通过其他个人或主体增持上市公司股份;不得从事有损上市公司利益之行为;

  ③乙方承诺,甲方成为上市公司的控股股东后,乙方认同甲方的控股地位,不会以包括但不限于增持股份、协议转让、委托表决权等方式单独或与他人共同谋求上市公司控制权,亦不会协助第三方谋求上市公司控制权;

  上市公司截至2020年12月31日的所有客户应收款项净额合计数(即所有客户应收账款、应收票据及其他应收款扣除坏账计提金额的合计数 )应在其2025年度审计报告出具日前收回100%,若逾期未能收回,则乙方应在上述年度审计报告出具之日起30个工作日内,按照实际已收回的金额与上述应收款项净额合计数100%的差额承担坏账损失并以现金方式支付给上市公司。若在上市公司2029年度审计报告出具日前,上述逾期的应收款项被收回,则按照收回情况,上市公司将上述补偿款返还给乙方;若截至上市公司2029年度审计报告出具日,上述逾期的应收款项仍未被收回,则上述补偿款不再返还。为确保其对于上述应收款项回收承诺的履约能力,乙方承诺甲方获得上市公司控制权后将其持有的上市公司300万股股份质押给甲方,并提供个人连带责任担保。乙方上述股份质押将根据上市公司上述应收账款实际回收情况分期解除直至上述关于应收账款承诺兑现或履行完成。

  为保障上市公司装饰施工等现有主营业务经营业绩的稳定性,乙方就上市公司2022-2024年业绩出具如下承诺:上市公司装饰施工等现有主营业务在2022-2024年累计实现的净利润额不低于人民币6,000万元。若上市公司装饰施工等现有主营业务2022-2024年累计实际实现的净利润额低于上述承诺净利润额,相应差额由乙方在上市公司2024年度审计报告出具之日起30个工作日内向上市公司以现金方式补足。

  若上市公司装饰施工等现有主营业务2022-2024年累计实现的净利润额超过人民币6,000万元,则在已完成证券服务业务备案的会计师事务所对上市公司进行并完成2024年的年度审计后,甲方支持上市公司在履行完毕相关审议流程后以现金方式对上市公司现有业务核心管理成员进行奖励(具体奖励分配办法由乙方自行确定),其中:若上市公司装饰施工等现有主营业务累计实际实现净利润额超过人民币6,000万元但低于人民币12,000万元,奖励金额=30%*(累计实际实现净利润额-6,000万元);若上市公司装饰施工等现有主营业务累计实际实现净利润额不低于人民币12,000万元,奖励金额=1,800万元+50%*(累计实际实现净利润额-12,000万元)。上述奖励金额的实际发放日应不早于上市公司2025年度审计报告出具之日。

  乙方承诺就其所持上市公司剩余股份在甲方获得上市公司控制权后的后续减持将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所的相关规则及规定。

  乙方承诺,本次合作完成后,乙方不会也不得在中国境内和境外,单独或与他人共同,以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股)直接或间接从事或参与,或协助除上市公司之外的第三方从事或参与任何与上市公司目前的主营业务相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。

  ⑧乙方承诺,甲方获得上市公司控制权前,乙方继续为上市公司原有银行授信及向银行申请的新增授信额度提供连带责任保证担保。

  (1)本协议未生效,甲乙双方互不追究违约责任,本协议项下违约责任条款,需待协议生效后执行。

  (2)任何一方若违反其在本协议项下的义务或所作的保证和承诺,守约方即有权选择行使以下一种或几种权利:

  ②若因违约方原因造成守约方应向第三方进行赔偿的,守约方有权向违约方进行追偿。

  (3)甲乙双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的,应尽量通过友好协商解决;如果协商不能解决,凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,均应提交珠海国际仲裁院进行仲裁。

  (4)在解决争议期间,除争议事项外,甲乙双方应继续履行本协议所规定的其他各项条款。

  本次签署的《战略合作协议》遵循自愿、平等、公平、公允的原则,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司的独立性产生影响。若本次《战略合作协议》能够生效,将有利于实现上市公司与地方国资优势互补,进一步优化公司治理结构,对上市公司的可持续发展产生积极影响。

  1、公司于2021年9月1日披露了《关于签订装饰装修施工合同暨日常关联交易的公告》,公司与广东南粤正方建设有限公司(正方集团控股子公司)签订施工合同,合同价格为1,120.95万元。

  2、公司于2021年10月27日披露了《关于预计日常关联交易的公告》,公司2021年度拟与正方集团及其关联方发生日常关联交易合计金额不超过50,000万元。截至本公告披露日,在该预计金额内实际发生的关联交易金额为35,565.96万元。

  3、公司于2021年10月30日披露了《关于接受财务资助暨关联交易的公告》,公司控股股东兼董事长、总经理刘海云先生以借款方式向公司提供人民币2,000万元的财务资助。

  4、公司于2021年11月11日披露了《关于接受财务资助暨关联交易的公告》,公司控股股东兼董事长、总经理刘海云先生拟以借款方式向公司提供人民币1,500万元的财务资助。借款期限不超过12个月,公司可提前还款,借款利率不超过全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率,该事项需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

  经审核,独立董事认为:本次签署的《战略合作协议》遵循自愿、平等、公平、公允的原则,有利于实现上市公司与地方国资优势互补,强强联合,不会对公司的独立性产生影响,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交董事会审议。

  经审核,独立董事认为:本次签署的《战略合作协议》本着优势互补、互利共赢的原则,打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。通过本次战略合作,能够帮助上市公司进一步提升整体运营效率、降低运营成本,加强业务协同,若本次《战略合作协议》能够生效,将有利于实现公司与地方国资优势互补,进一步优化公司治理结构,对公司的可持续发展产生积极影响。我们同意上述关联交易,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  经审核,监事会认为:本次签署的《战略合作协议》紧跟公司的可持续发展战略,关联董事在审议该项议案时回避表决,审议程序合法有效,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司的独立性产生影响。若本次《战略合作协议》能够生效,将有利于实现公司与地方国资优势互补,进一步优化公司治理结构,对公司的可持续发展产生积极影响。我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

  经核查,保荐人认为:上市公司本次签署《战略合作协议》,是本着优势互补、互利共赢的原则,与协议各方打造共赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。本次战略合作能够帮助上市公司进一步提升整体运营效率、降低运营成本,加强业务协同,促进上市公司与地方国资优势互补,不会对公司及股东特别是中小股东的利益造成损害。本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定,不会损害公司、非关联股东,特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司本次签署战略合作协议暨关联交易事项无异议。

  5、五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司签署战略合作协议暨关联交易的核查意见;

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市建艺装饰集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年12月2日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》,公司拟续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计和内部控制审计机构,本次续聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议,具体情况如下:

  注册地址:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

  截至2020年12月31日,容诚会计师事务所合伙人(股东)132人,注册会计师1018人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为445人。

  容诚会计师事务所2020年度业务收入为187,578.73万元,其中,审计业务收入为163,126.32万元,证券业务收入为73,610.92万元。2020年度,容诚会计师事务所上市公司年报审计项目274家,收费总额31,843.39万元,客户主要集中在制造业(包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业)及信息传输、软件和信息技术服务业,建筑业,批发和零售业,水利、环境和公共设施管理业,交通运输、仓储和邮政业,科学研究和技术服务业,金融业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,文化、体育和娱乐业,采矿业等多个行业。公司同行业上市公司审计客户家数为11家。

  容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险,职业保险购买符合相关规定;截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

  容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

  2名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执业行为受到自律监管措施1次;11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

  项目合伙人/拟签字注册会计师:胡乃鹏,2008年获得中国注册会计师资格,2005年开始从事上市公司审计,2005年开始在容诚会计师事务所执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年签署过3家上市公司审计报告。

  拟任质量控制复核人:林灵慧,2004年加入会计师事务所从事上市公司、IPO等项目的审计工作,2015获得中国注册会计师资格,2015年开始从事专职项目质量控制复核工作,2019年开始在容诚会计师事务所执业,近三年复核过厦门国贸、亚厦股份、龙高股份等多家上市公司审计报告。

  拟签字注册会计师:宣德忠,2018年获得中国注册会计师资格,2016年开始从事上市公司审计,2016年开始在容诚会计师事务所执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年签署过1家上市公司审计报告。

  项目合伙人胡乃鹏、签字注册会计师宣德忠、项目质量控制复核人林灵慧近三年无执业行为受到刑事处罚或受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

  容诚会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  本期审计费用125万元(含税),与上年度审计费用一致。其中年报审计费用115万元(含税),内控审计费用10万元(含税),系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量,以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

  本期内控审计费用为10万元,上期未出具内控审计报告,上期内控审计费用为0元。

  公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。经审核相关资料,并结合容诚会计师事务所在公司2020年年报审计中的工作表现,审计委员会对容诚会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况予以认可,认为其具备为公司提供审计服务的条件和能力,同意本次续聘事项并提交公司董事会审议。

  经核查,公司独立董事认为:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够遵循独立、客观、公正的执业准则,认真履行审计责任和义务。公司续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保障公司审计工作质量,有利于维护上市公司及全体股东,尤其是中小股东的合法权益,我们同意将续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构的事项提交公司董事会审议。

  经审核,公司独立董事认为:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供年度审计的能力和执业资质,在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2020年度审计机构期间,勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效,同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  公司于2021年12月2日召开第三届董事会第三十五次会议,以5人同意、0人反对、0人弃权审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2021年12月1日,公司以书面送达的方式将第三届监事会第二十四次会议的会议通知送达各位监事。2021年12月2日,公司以现场结合通讯表决的方式召开此次监事会,其中监事会主席陈景辉以通讯表决方式参加会议。本次会议应参会监事3名,实到监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等规范性文件的有关规定。

  3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》

  公司与公司控股股东刘海云先生及持有公司5%以上股份的股东珠海正方集团有限公司签署战略合作协议。

  该议案的具体内容详见公司在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于签署战略合作协议暨关联交易的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2021年12月1日,公司以书面通知的方式将第三届董事会第三十五次会议的会议通知送达各位董事。2021年12月2日,公司以现场结合通讯表决的方式在深圳市福田区振兴路建艺大厦19层公司会议室召开此次董事会。会议由董事长刘海云召集和主持,应出席董事5名,实际出席董事5名,其中独立董事刘原、葛锐以通讯表决方式参加会议。会议的召开符合有关法规和《公司章程》的规定。

  公司与公司控股股东刘海云先生及持有公司5%以上股份的股东珠海正方集团有限公司签署战略合作协议。

  该议案的具体内容详见公司在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于签署战略合作协议暨关联交易的公告》。

  表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。董事长刘海云先生、副董事长刘珊女士及董事颜如珍女士为关联董事,在审议该项议案时均回避表决,独立董事已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,保荐机构对该议案出具了同意的核查意见,因非关联董事人数不足3人,该议案需提交股东大会审议。

  公司拟续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计和内部控制审计机构。

  该议案的具体内容详见公司在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,无回避表决情况,该议案获得通过。独立董事已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  该议案的具体内容详见公司在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()上披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,无回避表决情况,该议案获得通过。